關于印發《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》的通知

渝國資發〔2020〕5號

市屬國有重點企業：

為貫徹落實黨中央、國務院和市委、市政府關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進市屬國有企業混合所有制改革，市國資委在梳理總結混合所有制改革工作的基礎上，制定了《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》?，F印發給你們，供參考。

重慶市國有資產監督管理委員會         

2020年4月16日         

附件：

市屬國有企業混合所有制改革操作指引

為貫徹落實黨中央、國務院和市委、市政府關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進市屬國有企業混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）等文件精神和有關政策規定，參照《中央企業混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號），制定本指引。

一、適用范圍

市國資委代表市政府履行出資人職責的國家出資企業及其出資的國有及國有控股企業、國有實際控制企業（以下統稱企業）通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作參考本指引。

以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行市屬國有企業投資管理有關程序。

二、基本原則

（一）堅持市場運作。尊重市場經濟規律和企業發展規律，以企業為主體，以產權為基礎，以資本為紐帶，充分發揮市場機制作用，堅持引資本與轉機制相結合，產權多元化與完善企業法人治理結構相結合。

（二）堅持權益對等。以保護產權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，保證國有資本和非公有資本權利平等、規則平等，切實保護各類出資人的產權權益，實現共同發展、共擔風險。

（三）堅持依法合規。嚴格遵守有關法律法規，確保程序公開、規則公開、結果公開，強化交易主體和交易過程監管，主動接受社會監督，切實防止暗箱操作，防止國有資產流失。

（四）堅持穩妥推進。堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個。

三、基本操作流程

企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。

（一）可行性研究。

擬實施混合所有制改革的企業要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，立足企業功能定位和發展戰略，深入分析企業現狀，找準企業當前在公司治理、內部管理、業務經營等方面存在的問題，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。

積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業一類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業二類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平臺作用，積極推進所出資企業混合所有制改革。

可行性研究階段，企業應按照有關規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。

（二）制定混合所有制改革方案。

擬實施混合所有制改革的企業和控股股東應共同研究混合所有制改革方案?；旌纤兄聘母锓桨钢贫ㄟ^程中，要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事；注重保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經職工大會或者職工代表大會審議通過；科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機構等參與?；旌纤兄聘母锓桨敢话惆ㄒ韵聝热荩?/p>

1．企業基本情況；

2．混合所有制改革的必要性和可行性分析；

3．混合所有制改革的基本原則和思路；

4．混合所有制改革方式、操作路徑；

5．混合所有制改革資產范圍；

6．混合所有制改革后企業股權結構設置、法人治理結構安排（含董事會、監事會、經理層成員產生機制，重大事項決策機制）；

7．混合所有制改革后企業轉變經營機制的主要舉措；

8．引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法；

9．混合所有制改革企業員工持股或員工激勵計劃（如有）；

10．混合所有制改革企業債權債務處理方案；

11．職工勞動關系處理方案或職工安置方案；

12．重要品牌等無形資產及歷史遺留問題處理方案（如有），含離退休（養）人員統籌外費用發放事項安排（如有）；

13．混合所有制改革后企業管理體制調整意見；

14．混合所有制改革后企業黨組織建設方案；

15．改革風險評估與防范措施；

16．違反相關規定的追責措施；

17．混合所有制改革工作組織保障和進度安排；

18．其他必要內容。

（三）履行決策審批程序。

1．內部決策?；旌纤兄聘母锓桨钢贫ê?，企業應按照法律法規、公司章程、企業內部管理制度和“三重一大”決策機制，履行內部決策程序。涉及上市公司事項的，應當嚴格遵守上市公司國有股東內幕信息管理規定，做好內幕信息管理和信息披露工作。

2．審批程序。

市屬國有重點企業或骨干子企業的混合所有制改革方案由國家出資企業審核后報市國資委批準；其中股權多元化的市屬國有重點企業或骨干子企業，由控股股東或持股比例最大的國有股東報市國資委批準；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定一家國有股東負責履行相關批準程序。實施混合所有制改革后國有資本不再保持控股或實際控制地位的市屬國有重點企業改革方案，由市國資委報請市政府同意后實施。

其他企業混合所有制改革方案根據國家出資企業內部管理制度或股東決策機制履行相關審批程序。

3．審核要件?；旌纤兄聘母锓桨笀笥袡鄦挝粚徍伺鷾蕰r，應提交以下材料：混合所有制改革方案；相關決策文件；法律意見書；職工勞動關系處理方式及職工代表大會或職工大會審議情況，涉及職工安置的，應提供職工安置方案及職工代表大會或職工大會審議通過決議；社會穩定風險評估報告及維穩預案；國家出資企業產權登記表（證）；審計、評估報告；其他有關附件。

4．審核重點。審核批準企業混合所有制改革方案時，應重點審核以下內容：

（1）混合所有制改革方案是否符合中央文件精神和要求，是否符合企業功能定位和發展戰略，是否切實解決企業經營管理中存在的問題。

（2）是否規范履行了規定的操作程序。

（3）引進非公有資本的條件要求是否公平、合理，引進方式、定價辦法是否符合規定。涉及上市公司的是否履行了信息披露義務。涉及員工持股或員工激勵計劃的，是否符合有關工作要求。

（4）國有權益保障、風險防范和應對機制是否健全。涉及職工安置的，職工安置方案是否經職工代表大會或職工大會審議通過。企業債權債務處置是否符合規定。

（四）開展審計評估。

企業實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產范圍，需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、產權轉讓、資產置換等方式。企業混合所有制改革前如確有必要開展清產核資工作的，按照有關規定履行程序。

擬混合所有制改革企業的資產范圍確定后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目核準或備案程序，以經核準或備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。

（五）引進非公有資本投資者。

擬混合所有制改革企業引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等。企業通過市場平臺引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。

（六）推進經營機制改革。

混合所有制企業要完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化“三項制度”改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動企業職工積極性。轉變混合所有制企業管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營。

四、“混資本”相關環節操作要點

（一）資產審計評估。

1．財務審計。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）等規定，開展財務審計工作。

（1）關于選聘審計機構。選聘審計機構應當采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質、信譽及能力。選聘的審計機構應當具有與混合所有制改革企業審計需求相適應的資質條件、專業人員和專業特長，近3年內在企業財務審計中沒有因違法違規執業受到行業主管部門或其他監管部門的行政處罰，與混合所有制改革企業無經濟利益關系。同屬一個實際控制人的中介機構不得承擔同一混合所有制改革項目的審計和評估業務。不得委托承擔混合所有制改革企業上一年度或本年度財務決算審計、上一次專項審計的中介機構（審計資產量占被審計單位合并報表審計資產總量20%以下的參審機構除外）開展審計。涉及上市公司事項的，應符合國家和監管部門有關要求。

（2）關于審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

（3）審計報告審核權限。經市政府或市國資委批準的混合所有制改革涉及的財務審計項目，由國家出資企業初審并出具審核意見后報市國資委，市國資委進行復核并出具意見。其他企業混合所有制改革涉及的財務審計項目，由國家出資企業負責審核并出具意見。

（4）重點關注事項。企業進行財務審計前，須對企業各類資產、負債進行全面清查，確保賬、物、現金等齊全、準確、一致。財務審計中，重點核查涉及混合所有制改革資產邊界界定的審計事項，如合并報表的范圍、賬外資產、不良資產、無形資產、無須支付的負債、承諾及或有事項等，以及會計政策變更的合理性及對凈資產的影響等；重點核查納入混合所有制改革范圍的資產是否真實完整，做到賬賬相符、賬表相符、賬實相符。

2．資產評估。實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產評估法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）等規定，開展資產評估工作。

（1）評估機構選聘及委托。企業應當采取差額競爭方式在市國資委公布的評估機構備選庫內選聘評估機構。被評估資產不在重慶市行政區域內或屬于特定行業，對評估機構有特定資質要求的，評估機構的選擇可不受備選庫限制。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相適應的資質條件、專業人員和專業特長，近3年內在企業資產評估中沒有因違法違規執業受到行業主管部門或其他監管部門的行政處罰；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行為特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經濟利益關系。不得委托參與混合所有制改革企業上一次股東全部權益價值評估或混合所有制改革企業上一次賬面資產價值20%以上資產評估項目的中介機構開展評估。涉及上市公司事項的，應符合國家和監管部門有關要求。

評估對象為企業股權的資產評估項目，由產權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由增資企業委托，也可由產權持有單位和增資企業共同委托。被評估企業涉及多個國有股東的，可以共同委托，也可授權持股比例最大的國有股東委托。

（2）評估備案管理權限。經市政府或市國資委批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由國家出資企業進行初審并出具審核意見報市國資委，市國資委負責核準或備案；被評估企業涉及多個國有股東的，由持股比例最大的國有股東進行初審并出具審核意見。其他企業混合所有制改革涉及的資產評估項目，由國家出資企業負責備案。

評估報告核準或備案管理單位用于核準或備案管理、存檔的評估報告應包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其主要引用報告（含審計報告、土地估價報告、礦業權評估報告等）。

（3）重點關注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發生對評估結果產生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產、土地、礦產資源等資產應當權屬明晰。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經所在區縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業價值的資產評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資產評估項目備案前，應當履行資產評估項目公示程序。公示期限一般不少于5個工作日；公示途徑一般包括企業內部信息系統、公示欄、書面文件等；公示內容一般包括經濟行為批準文件或決策文件、評估機構選聘方式、評估機構及評估師資質、評估程序履行情況、評估報告摘要和特別事項說明、評估結果匯總表、評估資料查閱方式、公示反饋意見收集及處理方式等；公示范圍內企業員工依據有關保密規定簽署保密承諾書，并履行必要的程序后，可以查閱評估資料。公示反饋意見對經濟行為和評估結果有重大影響的，應當妥善解決相關問題后備案。企業應就資產評估項目公示反饋意見及處理結果形成公示結論，作為評估項目備案的必要文件。六是評估基準日之后原則上不應當再發生分紅、資產重組等事項，企業發生重大變化應當重新評估。

（二）通過產權市場實施混合所有制改革。

1．進場交易。非上市企業通過產權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）、《關于深化公共資源交易監督管理改革的意見（試行）》（渝府辦發〔2019〕114號）、《關于貫徹〈企業國有資產交易監督管理辦法〉有關問題的通知》（渝國資〔2018〕9號）、《關于印發〈企業國有產權交易操作規則〉的通知》（國資發產權〔2009〕120號）等有關規定，在指定的產權交易機構中公開進行，嚴禁違規場外交易。

重慶市確定重慶聯合產權交易所集團股份有限公司為從事全市國有資產交易業務的產權交易機構。交易標的不在重慶市行政區域內的，企業可選擇當地省級國資監管機構公布的產權交易機構進行交易。

2．信息披露。進場交易項目要嚴格按照規定在產權交易機構進行信息披露。企業混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發布時機，及早披露相關信息。

（1）信息披露內容。產權轉讓項目信息披露內容包括轉讓標的基本情況、股東結構、行為決策和批準情況、財務指標數據、受讓方資格條件等。增資項目信息披露內容包括增資標的基本情況、股權結構、行為決策和批準情況、財務指標數據、募資金額及用途、引資后股權結構、投資方資格條件、遴選方式、增資終止條件等。

信息披露的同時，可將產權轉讓（增資）協議模板、混合所有制改革后公司章程模板作為備查資料供意向受讓方（投資人）查閱。

（2）信息披露期限。產權轉讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業實際控制權轉移的應進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資擴股項目信息披露時間不少于40個工作日。

產權轉讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以不變更信息披露內容延期披露，每次延長期限應不少于5個工作日；也可以在履行相關決策程序后，降低轉讓底價或變更受讓條件后重新進行信息披露，每次降價或者變更受讓條件后的信息披露時間不得少于20個工作日。

增資擴股項目信息披露期滿未征集到合格意向投資人的，可以延長信息披露時間，每次可延期披露5個工作日。也可以在履行相關決策程序后變更信息披露內容后重新披露，披露時間不得少于40個工作日。

產權轉讓、增資擴股項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方（投資人）的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等工作程序。

（3）資格條件。產權轉讓項目原則上不得針對受讓方設置資格條件。因引進戰略投資人等確需設置的，不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容，所設資格條件相關內容應當在信息披露前書面報市國資委備案，并在掛牌時予以披露。

增資擴股項目可以根據增資目的，從市場、技術、管理或資源等方面設置必要的資格條件和交易條件，但不得設置帶有明顯歧視或顯失公平的排他性條件。資格條件和交易條件應當列入增資方案，報增資行為批準單位同意。

3．投資人遴選。企業實施混合所有制改革應做好項目推介，通過各種渠道廣泛接洽潛在投資人。擬混合所有制改革企業要合理確定投資人的遴選方式，產權轉讓項目可采取網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等；國有股東應堅持各股東利益共享、風險共擔的原則，不得承諾投資收益，不得與引入的投資人簽訂對賭協議或者兜底條款。選定最終投資人后，應與相關各方通過協議或章程，就可能涉及的經營管理、股權退出機制、同業競爭、關聯交易、風險管控等問題作出約定，明確各方的權責利。

4．重點關注事項。

（1）企業增資與產權轉讓同步進行。企業混合所有制改革后繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業產權，統一按照增資流程操作，產權轉讓價格應與增資價格保持一致。

（2）商業秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過程中，如涉及擬混合所有制改革企業商業秘密，應與相關方簽訂保密協議，保護自身權益。重大改革事項未經批準前，嚴禁擅自對外發布信息。

（3）交易價格。產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價不得低于經核準或備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方的，轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的轉讓底價再次進行公告。如新的轉讓底價低于評估結果的90%，應經混合所有制改革行為批準單位書面同意。

如前期信息披露公告中未對標的企業交易期間損益進行約定，交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。

增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經企業董事會或股東會審議同意。

（三）通過股票市場實施混合所有制改革。

通過股票市場發行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務院國資委財政部證監會令第36號）及證券監管的有關規定履行程序。證券服務機構選聘應按照市國資委《關于規范市屬國有企業選聘證券服務機構的通知》（渝國資〔2019〕671號）規定執行。

1．發行證券。通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。采取首發上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。

2．上市公司股份轉讓。應堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進行。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過國務院國資委產權管理綜合信息系統報市國資委同意后，書面通知上市公司發布公開征集信息，內容主要包括：擬轉讓股份權屬情況和數量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內部職能部門及獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。轉讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經審計的每股凈資產值中的較高者。

3．國有股東與上市公司資產重組。國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關規定履行市國資委預審核、上市公司董事會審議預案、對外披露預案、復牌、資產評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、有權機構審批重組方案、股東大會審議重組方案、報送證券監管機構審核等程序。資產重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。

通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業秘密保護等事項按照“通過產權市場實施混合所有制改革”中明確的原則操作。

（四）法律服務保障。

企業混合所有制改革應有法律服務機構參與，以確保改革方案及操作過程符合法律法規相關規定。法律服務機構由產權持有單位或企業采取差額競爭方式擇優選聘。法律服務機構應對混合所有制改革方案出具法律意見書，混合所有制改革審批企業的總法律顧問對法律意見書發表審核意見。

法律服務機構出具混合所有制改革方案法律意見書時應當重點關注以下內容：（1）決策程序是否符合法律法規及公司章程規定；（2）混合所有制改革資產產權是否明晰；（3）混合所有制改革操作程序是否完整、合規；（4）債權債務處理方案是否符合相關規定；（5）中介機構的選聘是否公開透明；（6）涉及職工安置的是否符合規定且經必要程序；（7）混合所有制改革后的組織形式、法人治理結構是否合法合理；（8）股權變動方案的合法性；（9）混合所有制改革方案是否存在其他法律風險等。

（五）辦理變更登記。

1．通過產權市場實施混合所有制改革的，交易完成后，企業應及時憑產權交易機構出具的產權交易憑證等辦理企業國有產權登記、公司登記等變更手續。

2．通過股票市場實施混合所有制改革的，交易完成后，企業應及時辦理企業國有產權登記變更手續。需在證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份變更登記的，憑有權機構的批準文件或國務院國資委產權管理綜合信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包含非貨幣資產的交割憑證）等辦理變更手續。

五、“改機制”相關環節操作要點

（一）加強混合所有制企業黨的建設。

企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內法規制度要求，結合實際，推動混合所有制企業黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，配齊配強專兼職黨務工作人員，保證必需的黨建工作經費，確保黨的活動能夠正常開展。

（二）優化混合所有制企業公司治理。

混合所有制改革方案設計中，應合理設置股權結構，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理，充分發揮非公有資本股東的積極作用?；旌纤兄破髽I要建立健全現代企業制度，堅持以資本為紐帶、以產權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監事會，規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，通過公司章程明確各治理主體權利義務，按章程行權、依規則運行，全體股東依法平等行使股東權利?；旌纤兄聘母锿瓿珊笕詾閲锌毓苫驀袑嶋H控制企業的，應按照《關于印發〈重慶市市屬國有企業章程指引〉的通知》（渝國資黨發〔2019〕11號）文件規定制定和管理公司章程。

國有股東委派的股東代表、董事、監事應勤勉、正確地履行職責，切實維護國有股東權益。國有股東代表參加出資企業股東會以及國有股東委派的董事、監事參加出資企業董事會、監事會就議案發表的表決意見，應事先經股東單位內部程序，按委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

（三）完善混合所有制企業管控方式。

國有股東要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業制度框架下按照市場化規則，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，不干預企業日常經營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業，結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強經理層成員和國有股權董事監督管理，并在公司章程中予以明確。

（四）切實推進混合所有制企業三項制度改革。

混合所有制改革企業應堅持在“引資本”的同時“轉機制”，以靈活高效的市場化經營機制，推動管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減，解決“鐵飯碗”“大鍋飯”“人浮于事”“冗員過多”等問題，促進企業持續健康發展。

1．建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下。推動混合所有制企業在更大范圍實行經理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業經理人制度或經營層市場化選聘制度，積極探索建立與市場接軌的經理層激勵制度。樹立正確的選人用人導向，建立健全內部管理人員考核評價機制，實現“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業發展通道，為內部管理人員搭建能上能下平臺。

2．健全市場化用工制度，實現員工能進能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度。拓寬人才引進渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員入口，不斷提升引進人員質量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產率。

3．建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減。落實工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。

（五）探索建立多元化、系統化正向激勵約束體系。

鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權、崗位或項目收益分紅等中長期激勵方式，形成風險共擔、利益共享的長效激勵約束機制，注重發揮好非物質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感，推動企業實現長期持續高質量發展。

六、有關事項安排

（一）在冊職工權益保障。

企業混合所有制改革時應充分保障企業職工知情權，可通過年度工作會、職工代表大會或職工大會等多種形式向職工通報有關情況，向廣大職工群眾講清楚混合所有制改革的必要性、緊迫性和企業發展思路，充分聽取職工對混合所有制改革方案的意見。企業混合所有制改革中應按照《勞動法》《勞動合同法》處理好混合所有制改革企業與職工的勞動關系，在冊職工勞動合同不因企業混合所有制改革發生變更，工作年限連續計算?；旌纤兄聘母锷婕奥毠ぐ仓玫?，職工安置方案應經職工代表大會或職工大會審議通過。按照職工安置方案解除勞動合同且不再繼續留用的職工，企業應依法支付經濟補償金。

企業混合所有制改革時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費、欠繳的社會保險費，原則上要一次性付清。

（二）離退休（養）人員權益保障。

企業制定混合所有制改革方案時，應按照《關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》（財企〔2009〕117號）、《關于加快建立企業年金規范支付退休人員統籌外費用的通知》（渝國資〔2017〕236號）等有關文件規定，采取原股東繼續承擔、協商由混合所有制改革后企業承擔、從凈資產中預提由混合所有制改革后企業繼續發放、與退休人員協商一次性發放、一次性預提留存現金專戶管理等方式，對國有及國有控股企業、國有實際控制企業離退休人員、遺孀遺屬等權益保障做出妥善安排。預提費用的，應聘請中介機構對相關費用進行精算。

（三）社會穩定風險評估。

按照《重慶市國資系統重大事項社會穩定風險評估實施方案》（渝國資黨發〔2018〕11號）等文件規定，凡是直接關系人民群眾切身利益且涉及面廣、容易引發社會穩定問題的重要混合所有制改革事項在決策前，必須做好社會穩定風險評估，出具社會穩定風險評估報告并制定維穩預案。

（四）借款及擔保事項處理。

企業混合所有制改革方案中應對國有股東借款和擔保制定處理措施，防止國有資產流失。以產權轉讓方式實施混合所有制改革，涉及大額債權的，可以考慮股權+債權捆綁、先債轉股再股權轉讓等方式維護國有權益；以增資方式實施混合所有制改革的，應制定借款回收及保全方案。股權與債權捆綁轉讓時，在擬簽署的轉讓合同中應有相關條款對債權的轉移作出明確具體的描述，必要時附各方簽訂的協議。涉及國有股東擔保的，應在混合所有制改革方案中明確擔保責任處置方案，并在信息披露中公告，混改后及時做好擔保責任變更。

七、相關支持政策

（一）關于財稅支持政策。

國家發展改革委、國務院國資委會同有關部門共同制定出臺了《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發改經體〔2017〕2057號）、《國家發展改革委辦公廳關于印發〈國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編〉的通知》（發改辦經體〔2018〕947號），對混合所有制改革過程中符合稅法規定條件的有關情形，可享受相應的財稅政策支持，主要包括：股權（資產）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等，可享受企業所得稅遞延納稅優惠政策；涉及以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可享受5年內分期繳納企業所得稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，不征收增值稅、營業稅；符合條件的股權收購、資產收購、按賬面凈值劃轉股權或資產等，可適用特殊性稅務處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關優惠政策。

（二）關于土地處置支持政策。

企業推進混合所有制改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）、《國務院關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見》（國發〔2016〕82號）等相關規定辦理，主管部門對擬混合所有制改革企業提出的土地轉讓、改變用途等申請，將依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。擬混合所有制改革企業擁有國有劃撥土地使用權的，經主管部門批準，可根據行業和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價出資（入股）、授權經營和保留規劃用地等方式進行處置；重點產業調整和振興規劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權，經市級以上主管部門批準，可以國家作價出資（入股）方式處置；涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，經主管部門審核批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地；涉及事業單位等改制為企業的，允許實行國有企業改制土地資產處置政策。

八、附則

中央及市政府、市國資委出臺新規定的，從其規定。區縣（自治縣）國資監管機構可參照本指引制定所監管國有企業混合所有制改革操作指引。本指引由市國資委負責解釋。

附件：市屬國有企業混合所有制改革涉及的法律法規制度目錄

附件

市屬國有企業混合所有制改革

涉及的法律法規制度目錄

一、法律、法規

1．中華人民共和國公司法

2．中華人民共和國證券法

3．中華人民共和國企業國有資產法

4．中華人民共和國資產評估法

5．國有資產評估管理辦法（國務院令第91號）

二、國務院文件

6．國務院關于促進企業兼并重組的意見（國發〔2010〕27號）

7．國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見（國發〔2014〕14號）

8．國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見（國發〔2015〕54號）

9．國務院關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見（國發〔2016〕82號）

10．國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知（國辦發〔2003〕96號）

11．國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知（國辦發〔2005〕60號）

12．國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知（國辦發〔2010〕55號）

13．國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見（國辦發〔2015〕79號）

三、國家部委部門規章、規范性文件

14．國有企業清產核資辦法（國資委令第1號）

15．企業國有資產評估管理暫行辦法（國資委令第12號）

16．企業國有資產交易監督管理辦法（國資委財政部令第32號）

17．上市公司國有股權監督管理辦法（國資委財政部證監會令第36號）

18．關于印發《國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》的通知（國土資發〔1999〕433號）

19．關于印發《國有企業清產核資經濟鑒證工作規則》的通知（國資評價〔2003〕78號）

20．關于印發《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發分配〔2006〕8號)

21．關于印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發分配〔2006〕175號)

22．關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知（國資發產權〔2006〕274號）

23．關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知（國資發分配〔2008〕171號）

24．關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知（財企〔2009〕117號）

25．關于印發《企業國有產權交易操作規則》的通知（國資發產權〔2009〕120號）

26．關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知（國資產權〔2009〕941號）

27．關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見（國資發〔2010〕157號）

28．關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知（國資發產權〔2011〕158號）

29．關于印發《企業國有資產評估項目備案工作指引》的通知（國資發產權〔2013〕64號）

30．關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知（國資發產權〔2014〕95號）

31．關于印發《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的通知（財資〔2016〕4號）

32．關于印發《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》的通知（國資發改革〔2016〕133號）

33．關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見（發改經體〔2017〕2057號）

34．關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知（財資〔2018〕54號）

35．國家發展改革委辦公廳關于印發《國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編》的通知（發改辦經體〔2018〕947號）

36．關于印發《中央企業混合所有制改革操作指引》的通知（國資產權〔2019〕653號）

四、重慶市文件

37．關于深化公共資源交易監督管理改革的意見（試行）（渝府辦發〔2019〕114號）

38．重慶市國資系統重大事項社會穩定風險評估實施方案（渝國資黨發〔2018〕11號）

39．關于印發《重慶市市屬國有企業章程指引》的通知（渝國資黨發〔2019〕11號）

40．關于市級國有企業改制有關資產與財務處理問題的通知（渝國資〔2005〕61號）

41．關于印發《重慶市企業國有資產評估管理暫行辦法》的通知（渝國資〔2007〕20號）

42．關于進一步規范國有出資人派出的股東代表、董事、監事履職行為的通知（渝國資〔2008〕73號）

43．關于印發《市屬國有企業境外國有產權管理暫行辦法》的通知（渝國資發〔2012〕4號）

44．關于修訂《審計中介機構選聘管理暫行辦法》的通知（渝國資〔2017〕414號）

45．關于印發《重慶市市屬國有企業投資監督管理辦法》的通知（渝國資發〔2017〕5號）

46．關于印發《重慶市市屬國有企業境外投資監督管理辦法》的通知（渝國資發〔2017〕6號）

47．關于加快建立企業年金規范支付退休人員統籌外費用的通知（渝國資〔2017〕236號）

48．關于進一步加強市屬國有重點企業投資管理的補充通知（渝國資〔2018〕107號）

49．關于市屬國有重點企業建立企業年金的實施意見（渝國資〔2018〕597號）

50．重慶市市屬國有重點企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）（渝國資發〔2018〕12號）

51．關于加強企業國有資產評估管理有關事項的通知（渝國資〔2018〕373號）

52．關于公布企業國有資產評估機構備選庫名單的通知（渝國資〔2018〕374號）

53．關于貫徹《企業國有資產交易監督管理辦法》有關問題的通知（渝國資〔2018〕9號）

54．關于進一步深化市屬國有重點企業勞動用工和收入分配制度改革的指導意見（渝國資發〔2019〕12號）

55．關于規范市屬國有企業選聘證券服務機構的通知（渝國資〔2019〕671號）