渝國資發〔2019〕18號

市屬國有重點企業：

《重慶市市屬國有企業境外經營合規管理指引（試行）》已經市國資委2019年第25次主任辦公會議審議通過，現予印發，請遵照執行。

重慶市國有資產監督管理委員會         

2019年11月1日         

附件：

重慶市市屬國有企業境外經營合規管理指引（試行）

第一章總則

第一條為推動重慶市市屬國有企業全面加強境外經營合規管理，加快提升境外經營合規管理水平，保障企業持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國國有資產法》、《企業境外經營合規管理指引》（發改外資〔2018〕1916號）、《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號）等法律法規和規范性文件，制定本指引。

第二條本指引適用于開展對外貿易、境外投資、對外承包工程等“走出去”相關業務的重慶市市屬國有重點企業境內企業及其境外子公司、分公司、代表機構等境外分支機構（以下簡稱企業），重慶市市屬國有重點企業在香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區設立的子公司、分公司、代表機構等視同其境外分支機構適用本指引。

法律法規和行業監管部門對企業境外經營合規管理另有專門規定的，從其規定，并參照本指引相關要求執行。

第三條本指引所稱境外經營合規，是指企業及其員工的境外經營管理行為符合有關法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、道德規范和企業依法制定的公司章程及規章制度等要求。

本指引所稱境外經營合規風險，是指企業及其員工因境外經營不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。按照合規風險事件可能造成的資產損失，500萬元（含）以上至5000萬元以下為較大合規風險事件；5000萬元（含）以上，或未達到5000萬元但對企業持續經營能力造成特別重大影響，導致或即將導致企業資金鏈斷裂、破產的，為重大合規風險事件。

本指引所稱境外經營合規管理，是指以有效防控境外經營合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。

第四條市國資委按照出資關系指導企業境外經營合規管理工作。

第五條企業負責制定、完善境外經營合規管理相關規章制度，建立健全境外經營合規管理組織架構，提供境外經營合規管理保障措施，指導境外企業開展境外經營合規管理工作，加強境外經營合規管理考核評價等。

第六條企業應當按照以下原則建立健全境外經營合規管理體系：

（一）獨立履職。企業合規管理應從制度設計、機構設置、崗位安排以及匯報路徑等方面保證獨立性。合規管理牽頭部門及人員獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉，承擔的其他職責不應與合規職責產生利益沖突。

（二）適用有效。企業合規管理應根據自身經營范圍、組織結構和業務規模等實際情況，兼顧成本與效率，制定不同的合規管理制度。同時，企業應隨著內外部環境的變化定期評估、持續調整和改進合規管理制度。

（三）全面覆蓋。企業合規管理應覆蓋所有境外業務領域、部門和員工，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節，體現于決策機制、內部控制、業務流程等各個方面。

（四）強化責任。將加強合規管理作為企業主要負責人履職的重要內容。建立全員合規責任制，明確決策、管理、執行不同層級的合規責任，并認真貫徹落實。

第二章境外經營合規管理內容

第七條法律法規。企業開展境外投資和生產、經營活動，應全面掌握我國和所在國家（地區）相關法律法規等規定，確保投資、生產、經營活動全流程、全方位合規。

第八條市場交易。企業開展境外投資和生產、經營活動，應遵守所在國家（地區）市場交易條件和國際商業慣例，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范市場交易行為。

第九條安全環保。企業開展境外投資和生產、經營，應確保符合所在國家（地區）關于安全生產、環境保護方面的法律法規等要求，健全完善境外企業生產規范和安全環保制度，履行社會責任、全球責任，謀求可持續性發展。

第十條產品質量。企業開展境外生產、經營，應確保符合所在國家（地區）關于產品質量方面的法律法規等要求，健全完善質量管理體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質產品和服務。

第十一條勞動用工。企業開展境外投資和生產、經營活動，應確保符合所在國家（地區）關于勞工權利保護方面的法律法規等要求，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益。

第十二條財務稅收。企業開展境外投資和生產、經營活動，應確保符合所在國家（地區）關于財務稅收、資產定價、國際結算等方面的法律法規等要求，健全完善內部控制體系，嚴格執行財務等事項操作和審批流程，遵守財經紀律,強化依法納稅意識。

第十三條外匯管理。企業開展境外投資和生產、經營活動，應確保符合我國和所在國家（地區）外匯管理規定，嚴格執行外匯制度和外匯管制要求，完善相應的備案審批手續。

第十四條知識產權。企業開展境外投資和生產、經營活動，應確保符合所在國家（地區）關于知識產權方面的規定，及時申請注冊知識產權成果，規范實施許可和轉讓，加強對商業秘密和商標的保護,依法規范使用他人知識產權，防止侵權行為。

第十五條商業伙伴。企業開展境外投資和生產、經營活動，對重要商業伙伴應開展合規調查，并對合規風險進行評估，根據評估結果決定是否同對方開展合作。

第十六條文化風俗。企業開展境外投資和生產、經營活動，應尊重所在國家（地區）宗教信仰、風俗習慣、道德規范等。

第十七條其他需要重點關注的內容。

第三章境外經營合規管理重點

第十八條對外貿易中的合規管理重點

（一）前期調查。企業開展對外貿易前，應結合貿易情況開展前期調查，了解貿易各方所在國家（地區）關于國際貿易方面的法律法規等要求，全面掌握關于貿易管制、質量安全與技術標準、知識產權保護、進出口關稅等方面的具體要求，關注業務所涉國家（地區）開展的貿易救濟調查，包括反傾銷、反補貼、保障措施調查等，形成調查報告，提示可能存在的風險情況并做好應對預案。

（二）合同管理。企業開展對外貿易，應加強合同管理，確保所簽訂貿易合同內容符合貿易各方所在國家和國際有關法律法規、商業慣例等，嚴格履行內部決策和合同審核制度，尊重契約精神，認真履行合同條款，規范檔案管理。

第十九條境外投資中的合規管理重點

（一）投資方向。企業開展境外投資，應符合企業發展戰略和規劃方向，嚴格執行《重慶市市屬國有企業境外投資監督管理辦法》（渝國資發〔2017〕6號）的規定，禁止投資市國資委發布的境外投資項目負面清單中的禁止性內容。

（二）盡職調查。企業開展境外投資前，應進行盡職調查，了解所在國家（地區）關于投資方面的法律法規及相關國際規則等，全面掌握關于市場準入、貿易管制、國家安全審查、行業監管、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖、融資等方面的具體要求及禁止性規定，明確境外投資經營行為的紅線、底線，形成盡職調查報告，提示可能存在的風險情況并做好應對預案。

（三）過程管控。企業在開展境外投資盡職調查的基礎上，應做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過程研究論證，按規定履行相應決策程序，完善相應審查審批手續；加強合同管理，確保所簽訂合同符合有關法律法規，權責對等，嚴格履行內部決策和合同審核制度，認真履行合同條款；投資項目實施過程中，應當定期進行跟蹤分析，動態管理，加強過程管控；投資事項完成后，應當按有關規定，選取部分項目及時開展投資后評價，形成投資后評價報告，充分科學運用后評價結果。

（四）法人治理。企業開展境外股權投資，應嚴格按照所在國家（地區）的有關法律法規，制定、完善公司章程，根據章程約定建立健全所投資企業的法人治理結構。境外相關法律規定須以個人名義持有股權的，應當審慎選擇代持者，并通過法律中介機構依法辦理委托出資、代持等保全國有產權的法律手續，通過協議（合同）有效行使真實出資人權利。

第二十條對外承包工程中的合規管理重點

（一）投標前調查。企業開展對外工程投標，應全面掌握所在國家（地區）關于投標管理、合同管理、工程轉包、項目履約、勞工權利保護、環境保護、連帶風險管理、債務管理、捐贈與贊助、反腐敗、反賄賂等方面的具體要求和禁止性規定，并對投標項目進行可行性分析，重點關注所在國家（地區）的政治風險、政策風險、稅收風險、市場風險、匯率風險等。

（二）投標管理。企業開展對外承包工程，應嚴格按照招標要求和程序開展投標活動，取得相應的資格許可、完善相關審查審批手續，確保投標活動符合所在國家（地區）相關法律法規、行業準則、商業慣例、反腐敗、反賄賂等要求，嚴格履行內部決策程序。

（三）合同管理。企業開展對外承包工程，應確保所簽訂的工程承包合同符合所在國家（地區）有關法律法規、行業準則等的規定，并嚴格履行內部決策程序和合法、合規性審查，尊重契約精神，認真履行合同條款。

（四）勞工管理。企業開展對外承包工程，在聘用、解雇等勞動用工方面應確保符合所在國家（地區）關于勞工權利保護的要求，在員工日常管理中應尊重對方民族習慣、宗教信仰，重視勞動合同管理。

（五）工程管理。企業開展對外承包工程，應確保施工過程符合所在國家（地區）相關法律法規、行業準則、安全環保等要求；遵守誠實守信原則，確保工程質量符合工程承包合同約定。

第二十一條日常經營中的合規管理重點

企業開展境外日常經營，應確保經營活動全流程、全方位合規，全面掌握關于勞工權利保護、環境保護、數據和隱私保護、知識產權保護、反腐敗、反賄賂、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資、貿易管制、財務稅收等方面的具體要求。

第二十二條重點人員的合規管理

（一）境外管理人員。境外管理人員應切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核和監督問責。

（二）境外重要風險崗位人員。根據企業境外經營合規風險評估情況明確界定重要風險崗位人員職責，有針對性地加大重要風險崗位人員培訓力度，使其熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責。

（三）境外一般人員。將合規培訓作為境外一般人員任職、上崗的必備條件，確保員工行為遵守我國和所在國家（地區）法律法規等相關規定。

第四章境外經營合規管理架構

第二十三條企業應當根據資產規模和業務規模明確相應的職能部門或機構為境外經營合規管理牽頭部門，組織、協調和監督境外經營合規管理工作，為其他部門提供境外經營合規支持，主要職責包括：

（一）研究起草境外經營合規管理計劃、基本制度規定；

（二）持續關注法律法規等規則變化，組織開展境外經營合規風險識別和預警，參與企業重大事項境外經營合規審查和風險應對；

（三）組織開展境外經營合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促違規整改和持續改進；

（四）指導所屬單位境外經營合規管理工作；

（五）組織或協助業務部門、人事部門開展境外經營合規培訓；

（六）建立并保持與境內外監管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見、監管要求的落實情況。

第二十四條業務部門負責本領域境外經營合規的日常管理工作，制定合規管理具體制度，按照要求完善境外經營業務管理制度和流程，主動開展境外經營合規風險識別和隱患排查，發布境外經營合規預警和組織審查，及時向境外經營合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對境外經營合規風險事件，做好本領域境外經營合規培訓和境外商業伙伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時整改。

監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權范圍內履行境外經營合規管理職責。

第五章境外經營合規管理運行

第二十五條建立境外經營合規管理制度。有境外經營業務的企業結合業務開展情況制定境外經營合規管理制度，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。

第二十六條境外經營合規風險識別與預警。企業應定期全面梳理境外經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統性評估，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。

第二十七條境外經營合規風險處置。企業應針對識別的合規風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置合規風險。對于較大和重大合規風險事件，企業應統籌領導，由合規管理部門牽頭，相關部門協同配合，最大限度控制、化解風險，降低損失。

第二十八條境外經營合規審查。企業應建立健全境外經營合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得實施。

第二十九條強化違規問責。企業負責責任追究工作的職能部門或機構應按照合規問責制度，界定境外經營違規行為，明確劃分責任，嚴格認定和追究違規行為責任。

第三十條境外經營合規管理體系評估。企業應定期對境外經營合規管理體系的有效性進行分析評估，發現和糾正合規管理制度貫徹執行中存在的問題，并根據境內外合規要求變化情況，不斷調整合規管理目標，更新合規風險管理措施，促進境外經營合規管理體系不斷完善。

第六章境外經營合規管理保障

第三十一條加強考核評價。把境外經營合規管理情況納入對各部門和境外企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對境外企業和員工合規職責履行情況進行評價，并將結果作為員工聘用、員工考核、干部任用、評先選優等工作的重要依據。

第三十二條合規管理隊伍建設。企業應當根據境外業務規模、合規風險水平建立專業化、高素質的合規管理隊伍，海外經營重要地區、重點項目應當明確合規管理機構或配備專職人員，切實防范合規風險。

境外經營相關部門和境外分支機構的所有員工，均應接受合規培訓，了解并掌握企業的境外合規管理制度和風險防控要求。

第三十三條合規文化建設。積極培育企業合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營的思想基礎。

第三十四條合規報告制度。建立境外經營合規報告制度。對于較大合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向本企業及上級企業合規管理部門負責人、分管領導報告；對于重大合規風險事件，應當向市國資委和有關部門報告。

合規管理牽頭部門于每年年底全面總結合規管理工作情況，起草年度報告，經董事會審議通過后及時報送市國資委。

第七章附則

第三十五條各企業根據本指引，結合實際制定合規管理實施細則。

各區縣國有資產監督管理機構可以參照本指引，積極推進所出資企業境外經營合規管理工作。

第三十六條本指引由市國資委負責解釋。

第三十七條本指引自公布之日起施行。